- De MTF moet onafhankelijk worden geëvalueerd en stakeholders, waaronder de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB), moeten worden betrokken bij de opzet, inrichting en interpretatie van de evaluatie.
- Triodos Bank moet met het starten van onderzoek naar en voorbereiding van een serieus alternatief voor de MTF niet wachten op de uitkomsten van de evaluatie. Anders gaat er teveel tijd verloren. Die tijd hebben veel certificaathouders niet meer. Zij zitten al bijna 4 jaar klem en kunnen, ondanks de start van de MTF op 5 juli 2023, nog steeds niet tegen redelijke condities handelen in certificaten.
- SCTB ziet notering van de aandelen/certificaten Triodos Bank aan een openbare beurs als een serieus alternatief.
- Om de voorwaarden waaronder zo’n alternatief kan slagen zo gunstig mogelijk te maken, is een grondige vereenvoudiging noodzakelijk van de huidige complexe (governance) structuur van Triodos Bank. Die vereenvoudiging moet ten minste bestaan uit:
- Omzetting van de certificaten in normale aandelen met normaal stemrecht (decertificering)
- Beëindiging van de diffuse taak en rol van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)
- In het leven roepen van een nieuwe beschermingsconstructie, met als enige doel het beschermen van de Triodos Bank tegen vijandige overnames en andere gebeurtenissen die de maatschappelijke missie van de bank in gevaar brengen.
“Dit zijn de belangrijkste onderdelen van de gewijzigde koers waartoe wij hebben besloten naar aanleiding van de gebeurtenissen in de afgelopen maanden en het uitblijven van een succesvol herstel van de handel in certificaten op de MTF van Captin tot nu toe.
In onderstaand bericht leggen wij uit hoe we tot deze aanpassing van onze koers zijn gekomen en welke rol onze contacten met de Raad van Bestuur (RvB) van Triodos Bank NV daarbij hebben gespeeld. Wij maken het gedeelte van de correspondentie tussen ons en de RvB dat wij nog niet eerder publiceerden op onze website nu openbaar.
Ook geven wij toelichting op de hierboven genoemde punten en gaan wij in op de relatie tussen deze punten en het lopende proces van herziening van de governance waaraan wordt gewerkt door SAAT en waarover op 24 oktober 2023 een door SAAT georganiseerd webinar plaatsvond.
Discussie SCTB – RvB Triodos Bank NV
Op 3 augustus 2023 stuurden wij onze zogenaamde brandbrief aan de RvB van de Triodos Bank naar aanleiding van de uitkomsten van de eerste handelsrondes op de MTF van Captin. Achteraf gezien was dit wel wat kort na de opening van de handel op 5 juli 2023, maar onze zorgen waren oprecht. Dat op 17 augustus 2023, bij de presentatie van de cijfers over het eerste halfjaar van 2023, door de bank met geen woord aandacht werd besteed aan de benarde situatie van de certificaathouders, ondanks de aandacht die wij nadrukkelijk daarvoor hadden gevraagd, vonden wij schokkend. Wij stuurden naar aanleiding hiervan op 22 augustus 2023 een brief aan de Raad van Bestuur. Daarin gaven wij aan dat wij het gevoel hadden weer terug bij af te zijn na het door de bank negeren van onze pleidooien en verzoeken op het gebied van de MTF, het dividend (een betekenisvolle financiële genoegdoening) en de in de periode mei-juli 2023 opgebouwde relatie tussen ons en de RvB. Wij vroegen om een snelle reactie op onze brief en maakten onze bereidheid om opnieuw in overleg te treden afhankelijk van de reactie van de bank. Wij publiceerden onze brieven van 3 en 22 augustus 2023 eerder op onze website.
Op 29 augustus 2023 reageerde de RvB van de Triodos Bank op onze brief van 22 augustus. Deze, nog niet eerder gepubliceerde, reactie vindt u hier. De reactie van de bank stemde ons niet tevreden en ook niet hoopvol. Wij hebben dit verwoord in een brief van 25 september 2023. Deze brief vindt u hier. Niet alleen vroegen wij om de evaluatie van de MTF zodanig te versnellen dat deze voor het einde van het jaar wordt afgerond, ook gaven wij aan dat naar onze mening meteen al stappen zouden moeten worden gezet om alternatieven voor de MTF te verkennen en onderzoeken, voor het geval dat uit de evaluatie zou blijken dat de MTF (blijvend) ernstig tekort schiet. Wij beschreven de kans daarop als geenszins denkbeeldig. Wij wezen toen ook al op het risico dat problemen met de MTF wel zouden worden geconstateerd, maar dat er geen concrete plannen en maatregelen zouden klaarliggen op het moment dat actie niet meer kan worden uitgesteld. Als voorwaarden voor een verdere constructieve dialoog met de bank vroegen wij om concrete tegemoetkomingen en een tijdige en concrete reactie op de in onze brief genoemde punten.
De schriftelijke reactie van de bank kwam op 1 november 2023. Daaraan voorafgaand had enkele keren kort procedureel mondeling contact plaatsgevonden. U kunt de schriftelijke reactie van de bank hier lezen. Het is een uitvoerig en zorgvuldig geformuleerd antwoord, maar helaas bevat het voor ons geen nieuwe gezichtspunten. Naar aanleiding hiervan hebben wij besloten om onze koers te verleggen. Wij voeren de druk op de bank op om tot concrete actie te komen.
Wij hebben op 24 november 2023 in een rechtstreeks overleg met een delegatie van de RvB van de bank op tafel gelegd dat wij sterk de indruk hebben dat zich een herhaling ontwikkelt van de situatie die heeft bestaan tussen 2017 en begin 2020. Uit de stukken van de zaak bij de Ondernemingskamer is duidelijk geworden dat het ten minste vanaf 2017 binnen de bank bekend was dat er een probleem was met het interne handelssysteem voor de certificaten, dat dit uitgebreid is geanalyseerd, maar dat er niets is gedaan.
De periode dat de MTF nu draait is weliswaar korter, maar wij zien geen enkel signaal van proactief handelen van de kant van de RvB van Triodos Bank, terwijl nu al 5 maanden blijkt dat de MTF geen oplossing is voor de problemen met betrekking tot de handel in certificaten. Zonder twijfel wordt er ook nu van alles geanalyseerd en besproken, maar de certificaathouders zien en merken daar niets van. Zij zitten nu al bijna 4 jaar klem en er is geen enkel uitzicht op verbetering. Dat is uitermate zuur voor de certificaathouders, die hun vertrouwen in deze sociale, ethische en duurzame bank hebben gesteld en als enige van alle stakeholders van de bank al zo lang volledig in de kou staan en het onbegrijpelijk vinden dat zij zo worden behandeld.
Hierop volgend hebben wij de RvB van de bank geïnformeerd over wat wij van plan zijn te gaan doen.
Wat zijn de plannen van SCTB?
Evaluatie MTF/onderzoek alternatieven/financiële genoegdoening
Wij zetten in de eerste plaats in op de wettelijke mogelijkheid die certificaathouders sinds de start van de MTF hebben om zelf hun stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV (AVA). In mei 2024 zal er een AVA plaatsvinden. Tijdens deze AVA zal worden gestemd over o.a. het verlenen van décharge aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Triodos Bank NV voor het door hen in 2023 gevoerde beleid. Décharge wordt verleend als een meerderheid van de uitgebrachte stemmen daar vóór is.
Iedere certificaathouder kan voorafgaand aan de AVA aan SAAT een volmacht vragen om zijn of haar eigen stem uit te brengen tijdens de AVA. Wij zullen certificaathouders oproepen om zelf hun stem op te vragen en uit te brengen. Over de vraag of zij ook iemand anders kunnen machtigen om hun stem uit te brengen namens hen zijn wij nog in gesprek met SAAT en de bank. Op dit moment lijkt het erop dat dit niet zomaar mogelijk is. Zie voor verdere informatie hierover het bericht over het verlenen van volmachten verderop in deze Nieuwsbrief.
Wij zullen tijdig voorafgaand aan de AVA van mei 2024 bekendmaken hoe wij aankijken tegen wat de bank tot op dat moment heeft gedaan. Wij zullen kritisch kijken naar:
- De opzet, inrichting en uitvoering van de evaluatie van de MTF
- De conclusies die de bank uit de evaluatie trekt
- De concrete vervolgacties die de bank in gang zet c.q. al heeft gezet.
Bij onze oordeelsvorming zal zwaar wegen dat er geen onnodig uitstel plaatsvindt van het nemen van een beslissing over een eventueel alternatief voor de MTF – als dat aan de orde is. Het heeft allemaal al veel te lang geduurd.
Wij zijn ons ervan bewust dat het door ons naar voren gebrachte alternatief van notering van de aandelen/certificaten Triodos Bank NV aan een openbare beurs geen garantie biedt voor koersvorming die in de buurt komt van de intrinsieke waarde van de aandelen. Wij willen bij u zeker ook geen illusies wekken op dit punt. Wij denken wel dat een beursgang en de daarmee te verbinden grondige opruiming van de huidige complexe structuur van Triodos Bank zal helpen om de liquiditeit van de handel in aandelen/certificaten te bevorderen (meer handel). Dit zal op den duur gunstig kunnen uitwerken voor de koersvorming – in elk geval een grotere kans daarop bieden dan een MTF kan. Ook zullen de belemmeringen zoals certificaathouders die tot op heden ervaren met toegang tot de MTF dan grotendeels verdwijnen.
Wij zijn bezig om de mogelijkheden te onderzoeken van een nieuwe gang naar de Ondernemingskamer indien de evaluatie van de MTF en de AVA van mei 2024 daartoe aanleiding geven. Wij zien tot nu toe namelijk niet de ‘succesvolle lancering’ van de MTF waarvoor de uitspraak van de Ondernemingskamer op 16 maart 2023 ruimte gaf. Daarnaast kijken wij naar de mogelijkheid van inzetten op arbitrage, al dan niet gesteund door een of meerdere proefprocessen, om een schikking te bereiken tussen de bank en de oorspronkelijke groep certificaathouders. In deze context is het van belang te melden dat wij vasthouden aan ons eerder ingenomen negatieve standpunt over collectieve claimprocedures tegen de bank (zie onze Nieuwsbrief van 21 juli 2023).
Wij hebben de toezichthouders De Nederlandsche Bank (DNB) en Autoriteit Financiële Markten (AFM) gevraagd om ons de gelegenheid te geven onze positie in een rechtsreeks gesprek toe te lichten.
Bestuurlijke inrichting/governance
De hierboven beschreven punten hangen nauw samen met hoe de bestuurlijke inrichting (governance) van de bank in elkaar zit. Die is op dit moment erg ingewikkeld. Wij denken dat die complexiteit en de daarmee gepaard gaande zeer beperkte invloed van certificaathouders niet langer past bij de ethische, sociale en duurzame bank die Triodos Bank pretendeert te zijn en potentiële investeerders in certificaten Triodos Bank afschrikt. Het zal niet uitsluitend daardoor komen, maar alle pogingen die Triodos Bank tot nu toe in het werk heeft gesteld om nieuwe investeerders te interesseren voor een belegging in certificaten hebben tot op heden nauwelijks iets opgeleverd.
Er is zeker sprake van beweging op het gebied van de governance. In het hierna volgende bericht gaan wij in op de voorstellen die SAAT in voorbereiding heeft om te komen tot aanpassingen. SAAT komt ons zeker tegemoet op het gebied van een aantal door ons naar voren gebrachte wensen, maar op enkele essentiële punten gaan de voorstellen voor ons niet ver genoeg. Wij zijn van plan om hierover op korte termijn verder in gesprek te gaan met SAAT. En, naar analogie van de AVA van Triodos Bank NV, zullen wij certificaathouders oproepen om hun stemrecht uit te oefenen in de Vergadering van Certificaathouders van SAAT.
