Op 4 februari 2021 publiceerden de Europese toezichthouders (ESA’s) hun definitieve voorstel voor de gedelegeerde regelgeving bij de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). In de blog van vorige maand mei ging ik in op het ‘do no significant harm-principe’. Deze maand ga ik in op de regels rondom het meewegen van ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren. Ook wel principal adverse impacts (PAI’s) genoemd. Financiële ondernemingen die stellen dat ze zulke effecten in aanmerking nemen, zijn verplicht om op de website uit te leggen hoe zij dit doen. Deze norm volgt uit artikel 4 van de SFDR. De gedelegeerde regelgeving zal de verplichtingen waar deze uitleg aan dient te voldoen vanaf januari 2022 inkleuren. Dit heeft een bijzonder gedetailleerd statement tot gevolg. Waarover precies gerapporteerd moet worden, kan verschillen per type belegging.
Comply or explain
Voordat we bespreken hoe PAI’s moeten worden meegewogen, is het belangrijk om te vermelden dat u als onderneming niet verplicht bent om PAI’s mee te wegen. Artikel 4 van de SFDR is een zogenaamd ‘comply-or-explain’ artikel. Dat houdt in dat ondernemingen twee opties hebben:
- De onderneming houdt rekening met PAI’s, en legt uit hoe zij dit doet (comply); of
- De onderneming houdt geen rekening met PAI’s, en legt uit waarom zij dit niet doet (explain).
Alleen voor ondernemingen met meer dan 500 medewerkers geldt deze keuzemogelijkheid niet; zij moeten PAI’s vanaf 30 juni 2021 verplicht meewegen.
Het PAI-statement
Wanneer een onderneming ervoor kiest om PAI’s in aanmerking te nemen bij het beleggen, moet de onderneming op haar website uitleggen hoe zij dit doet. De Level 1-tekst van de SFDR geeft slechts globaal aan waar deze uitleg aan dient te voldoen. Zodra de Level 2-regels van toepassing worden, moet de onderneming echter verplicht gebruik gaan maken van een template (dat als bijlage bij de gedelegeerde regelgeving is opgenomen). In dit template komen zes onderdelen aan bod:
- Een samenvatting van het PAI-statement;
- Een beschrijving van de geïdentificeerde PAI’s;
- Een beschrijving van het beleid voor het identificeren en prioriteren van de belangrijkste PAI’s’
- Beleid met betrekking tot actief aandeelhouderschap;
- Referenties aan internationale standaarden; en
- Historische vergelijking.
Het effect van de Level 2-regels
Wanneer de Level 2-tekst van toepassing wordt, zal dit gevolgen hebben voor de invulling van het gehele PAI-Statement. De grootste impact voorzien we desalniettemin bij tweede onderdeel: de beschrijving van de geïdentificeerde PAI’s. De (op dit moment geldende) Level 1-regels schrijven voor dat ondernemingen de belangrijkste PAI’s van hun beleggingen moeten benoemen. Dat is nog redelijk abstract. Wanneer spreek je dan van een PAI? Naar welke indicatoren kijk je? En wanneer is een PAI ‘belangrijk’?
Omdat ondernemingen de verplichtingen uit artikel 4 SFDR op dit moment nog naar eigen inzicht mogen interpreteren, is het relatief eenvoudig om aan deze norm te voldoen. Wanneer uw onderneming bijvoorbeeld de klimaatimpact van alle beleggingen meet, kunt u op uw website aangeven dat u bij het beleggen rekening houdt met de klimaatimpact van investeringen. Wanneer u juist veel oog heeft voor de eerbiediging van mensenrechten, kunt u dat vermelden.
Vanaf januari 2022 mogen ondernemingen echter niet meer zelf bepalen welke PAI’s zij meewegen. De Level 2-tekst verdeelt de PAI’s onder in twee groepen: verplichte PAI’s, en opt-in PAI’s. De 14 verplichte PAI’s moeten altijd worden meegewogen. Ondernemingen moeten deze PAI’s vervolgens aanvullen met 2 opt-in PAI’s. De lijst met opt-in PAI’s bestaat uit verschillende milieu- en sociaal gerelateerde PAI’s. Een onderneming dient ten minste één milieu gerelateerde PAI en één sociaal gerelateerde PAI te selecteren. Hierdoor bevat het PAI-statement van een onderneming uiteindelijk ten minste 16 PAI’s.
Tenslotte mag de onderneming haar PAI-statement aanvullen met any other PAI. De verwachting is dat niet veel ondernemingen van deze mogelijkheid gebruik zullen maken.
Meer weten over de verplichte PAI’s en opt-in PAI’s en het onderscheid naar type belegging? Lees dan verder op de website van Charco & Dique.
Klaske Beyer, Consultant bij Charco & Dique
