Afgelopen zomer traden weer een hele trits nieuwe duurzaamheidsbepalingen in werking voor beleggingsondernemingen, verzekeraars en beleggingsinstellingen. Eerder vertelden we al over de geschiktheidstoets die moet worden uitgebreid met de duurzaamheidsvoorkeuren van de beleggende klant. Maar ook in het laatste kwartaal van dit jaar staat de regelgevingstrein niet stil. In dit artikel gaat Michiel Peters, consultant bij Charco & Dique, in op de meest recente loot aan de boom: de integratie van duurzaamheid in de Gedelegeerde Richtlijn MiFID Product Governance regels die per 22 november 2022 gelden.
In algemene zin dienen de Product Governance regels te waarborgen dat beleggingsondernemingen tijdens de gehele product life cylce handelen in belang van de klant, om zodoende mis-selling te voorkomen. In de kern komt dit erop neer dat voor financiële instrumenten een doelgroep moet worden bepaald, inclusief een bijpassende distributiestrategie. De Product Governance regels zijn een aanvulling op de point-of-sale eisen (geschiktheids-en passendheidstoets). Vanuit dit perspectief is het logisch dat na de toevoeging van duurzaamheidsvoorkeuren aan de geschiktheidstoets, duurzaamheid ook een rol gaat spelen bij Product Governance.
Beleggingsondernemingen moeten nu rekening houden met duurzaamheidsgerelateerde doelstellingen bij het bepalen van de doelgroep van een financieel instrument. Bij de invulling hiervan kan aansluiting worden gezocht bij de duurzaamheidsvoorkeuren uit de MiFID Gedelegeerde Verordening. Let op, de product governance regels gelden bij advies en beheer dienstverlening, maar ook bij execution-only!
Doelgroep opnieuw bepalen
Wat betekent dit voor beleggingsondernemingen? De nieuwe regels betekenen dat voor alle financiële instrumenten de doelgroep opnieuw dient te worden bepaald, rekening houdend met het kenmerk duurzaamheid. Besloten moet worden hoe de factor duurzaamheid wordt ingevuld.
Vervolgens kan worden beoordeeld wat de impact is op de huidige doelgroepbepaling. Op dit moment maken marktpartijen bij het bepalen van de doelgroep in de regel gebruik van ‘clustering’ van vergelijkbare instrumenten in bepaalde categorieën. Deze clustering wordt nu ingewikkelder. Er komt namelijk een kenmerk (duurzaamheid) bij. Dit zal waarschijnlijk zorgen voor aanpassing van de doelgroepen. Ook zal een beleggingsponderneming haar distributiestrategie tegen het licht moeten houden, is deze nog steeds voldoende afgestemd op de nieuw bepaalde doelgroepen?
Datagat
Om het kenmerk duurzaamheid in te vullen is data nodig. Met deze data kan worden bepaald of een financieel instrument voldoet aan de duurzaamheidscriteria van een bepaald cluster. Deze data zal als gevolg van rapportageverplichtingen vanuit CSRD, SFDR en Taxonomy steeds meer beschikbaar komen. Het is echter niet aannemelijk dat vanaf 22 november 2022 de data-uitwisseling tussen bijvoorbeeld fondsbeheerders en beleggingsondernemingen dusdanig vergevorderd is, dat het voor beleggingsondernemingen mogelijk is om op individueel instrumentniveau een volledige analyse uit te voeren. Grotere toekomstige beschikbaarheid van data, zal verdere finetuning van de clustering mogelijk maken.
Tot slot, bij financiële instrumenten die rekening houden met duurzaamheidsfactoren, hoeven beleggingsondernemingen geen negatieve doelgroep te identificeren met betrekking tot hun duurzaamheidsgerelateerde doelstellingen. Dit betekent dat duurzaamheidsgerelateerde doelstellingen alleen bijdragen aan het identificeren van een “positieve” doelgroep. Deze instrumenten kunnen nog steeds worden gedistribueerd aan klanten die buiten die “positieve” doelgroep met betrekking tot duurzaamheid vallen. Uiteraard wel onder de voorwaarde dat deze groep voldoet aan de overige kenmerken die van belang zijn bij het vaststellen van de doelgroep.
Michiel Peters, Regulatory Consultant bij Charco & Dique
