Het is weer proxy-tijd, tijd om te stemmen! In het tweede kwartaal ontmoetende meeste beursgenoteerde bedrijven hun aandeelhouders op de jaarlijkse algemene vergadering (AVA). Aandeelhouders kunnen hun mening geven over de prestaties en strategie van een bedrijf We hebben tot nu toe op meer dan 300 vergaderingen gestemd en persoonlijk een aantal AVA’s bijgewoond. NN Investment Partners (NN IP) zet daarbij in op drie belangrijke kwesties; duurzaamheid, de effectiviteit en diversiteit van het bestuur en afstemming van de beloning van bestuurders op de bedrijfsstrategie.
Om op de lange termijn performance voor aandeelhouders te garanderen, verwacht NN IP dat bedrijven op een verantwoorde manier met hun stakeholders omgaan. We hebben het hierbij ook over inzicht in de gevolgen van zakelijke beslissingen voor het milieu, evenals de impact op sociale en mensenrechtenkwesties in de regio’s waarin het bedrijf actief is. Als we een stembeslissing nemen, willen we weten welke duurzaamheidsrisico’s en -kansen voor het bedrijf het zwaarst wegen en hoe deze worden afgestemd op of verwerkt in de strategie, doelstellingen en financiële doelen.
Verantwoordelijk handelen tegenover alle stakeholders betekent ook dat een bedrijf de juiste mensen moet hebben die hier toezicht op houden. Het is voor alle stakeholders van belang dat bestuurders capabel zijn en betrokken bij alle aspecten van de bedrijfsactiviteiten. Daarnaast verwachten we dat een Raad van Bestuur beschikt over processen om de eigen effectiviteit te beoordelen. Het bestuur moet deze processen openbaar maken en het resultaat van een evaluatie duidelijk vastleggen. Deze gestructureerde evaluatie moet worden gebruikt als middel om manieren te vinden om de effectiviteit van het bestuur te versterken en om duidelijk te maken waar de vaardigheden en achtergrond van zittende bestuursleden afwijken van de optimale samenstelling. Dit zal ons helpen bij de beoordeling van voorgedragen bestuurders die moeten bijdragen aan die optimale samenstelling en bij de beoordeling of het bestuur als geheel op alle onderdelen voldoende divers is. NN IP zal tegenstemmen als er een gebrek is aan onafhankelijkheid en diversiteit in de Raad en als bedrijven niet transparant zijn over de bestuursprocessen.
Vanaf 2017 richt NN IP zich via het wereldwijde initiatief Climate Action 100+ ook op de chemiesector. Als onderdeel van het initiatief is NN IP met verschillende bedrijven in gesprek gegaan om ervoor te zorgen dat zij de risico’s minimaliseren en bekendmaken en de kansen die klimaatverandering biedt maximaliseren. Om onze betrokkenheid bij Climate Action 100+ te onderstrepen, zal NN IP tegen de verkiezing van bestuursleden stemmen als bedrijven in koolstofintensieve industrieën hun CO2-uitstoot niet bekendmaken. Daarnaast steunen we aandeelhoudersvoorstellen waarbij bedrijven wordt gevraagd om een sterker governance-raamwerk te implementeren en meer transparantie te bieden rond risico’s in verband met klimaatverandering. Op verschillende AVA’s zullen we bestuurders ook persoonlijk vragen zich aan het programma Climate Action 100+ te verbinden.
De beloning van bestuurders is op AVA’s een van de meest besproken onderwerpen. Er zijn steeds opnieuw verhitte discussies over de omvang, de effectiviteit en de complexiteit van de beloningspakketten. Op eerdere AVA’s waren de goedkeuringspercentages voor beloningen van bestuurders lager dan het gemiddelde voor andere bedrijfsvoorstellen. We verwachten dat dit ook nu het geval zal zijn, gezien de ongelijkheid van de stakeholders en de economische marktstandaarden. Bij het beoordelen van de vergoeding is het belangrijk dat het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur binnen bedrijven op de lange termijn waardecreatie stimuleert en de belangen van leidinggevenden effectief afstemt op die van de stakeholders. Een belangrijk element hierin is dat er in de prestatiemaatstaven rekening wordt gehouden met risico-overwegingen, zodat er geen beloning is als iemand ongepaste risico’s neemt die ten koste gaan van het bedrijf en de stakeholders.
NN IP zal haar stemrecht uitoefenen en zich een mening vormen over de effectiviteit van het bestuur en de individuele bestuursleden en over of de Raad van Bestuur aansluit bij de langetermijnstrategie van het bedrijf. Onze focuspunten zijn belangrijk om aan te zetten tot verandering in het gedrag van bedrijven en om ervoor te zorgen dat de Raden van Bestuur worden afgestemd op de langetermijnbelangen van de stakeholders. Maar stemmen is voor ons niet de enige manier. We bespreken ook vraagstukken op het gebied van corporate governance en duurzaamheid die bepalend zijn voor het slagen van het bedrijf op de lange termijn. Voor NN IP en onze klanten is het van het grootste belang dat we vasthouden aan onze doelstelling van waardecreatie en bescherming. We blijven onze zorgen en bezwaren uitspreken, en we zien dat onze aanwezigheid niet onopgemerkt blijft. Bedrijven bieden ons ook de mogelijkheid om dieper op onze zorgen en bezwaren in te gaan, want we komen elkaar beslist weer tegen!
Faryda Lindeman, Senior Corporate Governance Specialist
