In de afgelopen maanden heb ik u maandelijks meegenomen in een specifiek onderdeel van de level 2 tekst van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). Zo kwamen het ‘do no significant harm’-principe, het meewegen van ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren, de precontractuele informatievereisten en de website vereisten aan bod.
Het zal u niet ontgaan zijn dat de level 2 teksten zijn uitgesteld. In plaats van per 1 januari 2022, zullen ze in werking treden op 1 juli 2022. Toch zijn er gedurende de zomer verschillende andere ESG-documenten gepubliceerd, waarvan ik enkele bij u onder de aandacht willen brengen:
- In juni publiceerde de European Banking Authority (EBA) haar Rapport over de beheersing van en het toezicht op ESG-risico’s voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen.
- In juli publiceerde de Nederlandsche Bank (DNB) een consultatieversie Good practice over de integratie van klimaat gerelateerde en milieurisico’s in het risk management van beleggingsondernemingen (beheerders van instellingen voor collectieve belegging in effecten en beleggingsinstellingen).
- En op 2 augustus 2021 zijn gedelegeerde verordeningen/richtlijnen voor MiFID II, IDD/SOLV, AIMFD en UCITS in aansluiting op de SFDR in het publicatieblad van de Europese Commissie (EC) gepubliceerd.
Als bijvoorbeeld beleggingsonderneming is het niet ondenkbaar dat u (straks) iets moet doen met al deze genoemde documenten, al dan niet gedeeltelijk. Hoe integreert u duurzaamheidsrisico’s uit de SFDR, ESG-risico’s, klimaat gerelateerde risico’s en milieurisico’s binnen uw organisatie?
De wet- en regelgever lijkt u niet erg op weg te helpen. Zo worden nieuwe begrippen geïntroduceerd die nagenoeg hetzelfde (b)lijken te betekenen als al bestaande definities of juist het tegenovergestelde.
ESG-risico versus duurzaamheidsrisico voor een beleggingsonderneming
ESG-risico’s zijn de risico’s van negatieve financiële gevolgen voor de instelling die voortvloeien uit de huidige of toekomstige gevolgen van ESG-factoren voor haar tegenpartijen of belegde activa, aldus de EBA. Een duurzaamheidsrisico is een gebeurtenis of omstandigheid op het gebied van ESG die een negatief effect op de waarde van de belegging kan hebben, aldus de SFDR.
Voor zowel ESG-risico uit het EBA-rapport als duurzaamheidsrisico uit de SFDR, wordt van u als beleggingsonderneming verlangd dat u uw organisatie op dit risico inricht en dit in aanmerking neemt in uw risicobeheer.
Zoals u hiervoor hebt gelezen is de definitie van ESG-risico door EBA anders geformuleerd dan de definitie van duurzaamheidsrisico. De definitie van ESG-risico richt zich op de financiële gevolgen voor de instelling. Het duurzaamheidsrisico uit de SFDR richt zich op de negatieve financiële gevolgen voor de eindbelegger. De uitwerking ervan voor beleggingsondernemingen die niet voor eigen boek handelen lijkt per saldo wel op hetzelfde neer te komen.
ESG-risico’s voor beleggingsondernemingen die niet voor eigen boek handelen hebben betrekking op het mogelijke negatieve effect voor de vermogenspositie van die beleggingsonderneming. Dit omdat beleggingen voor uw cliënt als gevolg van een ESG factoren in waarde kunnen dalen. Zo kan dit leiden tot lagere fee opbrengsten, aansprakelijkelijkheidsclaims of reputatieschade met mogelijk impact op uw balans. Dit wordt ook wel als het second order effect aangeduid.
Het is verdedigbaar dat een duurzaamheidsrisico hier eveneens onder valt te scharen. Immers gedelegeerde verordening MiFID II verlangt straks van u dat u duurzaamheidsrisico’s uit de SFDR integreert in uw risico beheer. Duurzaamheidsrisco’s kunnen zich ook als second order effect voordoen; als de door uw gedane investeringen voor uw klanten in waarde dalen als gevolg van een ESG gebeurtenis kan dit indirect gevolgen hebben voor uw vermogenspositie.
Het duurzaamheidsrisico uit de SFDR heeft in uw onderneming naar alle waarschijnlijkheid een plek gekregen in uw (duurzaam) beleggingsbeleid en selectiebeleid. Om dezelfde reden als hiervoor genoemd vinden wij het verdedigbaar om dat ook voor ESG-risico’s te doen.
Klaske Beyer, consultant Charco & Dique
Verder lezen? Lees het vervolg van dit artikel op de website van Charco & Dique.
