Op 4 februari 2021 publiceerden de Europese toezichthouders (ESA’s) hun definitieve voorstel voor de gedelegeerde regelgeving bij de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). In eerdere blogs ging ik in op het ‘do no significant harm-principe’ en het meewegen van ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren. Dit keer ga ik in op de precontractuele informatievoorziening. Want ook aan die informatie stelt de SFDR RTS uitgebreide eisen.
Goed om hierbij te weten, is dat de Europese Commissie op 8 juli bekend heeft gemaakt dat zij de inwerkingtreding van de SFDR RTS zes maanden wil uitstellen, tot juli 2022.
Precontractuele informatie is niet altijd precontractueel
De term ‘precontractuele informatie’ is eigenlijk een beetje misleidend. Het begrip impliceert namelijk dat het om informatie gaat die de onderneming verstrekt vóórdat de dienstverlening aanvangt. Dat hoeft echter niet zo te zijn.
De SFDR schrijft voor ieder financieel product voor in welk document de precontractuele duurzaamheidsinformatie moet worden opgenomen. Bij een beleggingsinstelling moet dit bijvoorbeeld in het prospectus of het Information Memorandum. Verrassend genoeg noemt de SFDR hierbij ook documenten die niet per se voorafgaand aan de dienstverlening worden verstrekt. Zo moet de precontractuele duurzaamheidsinformatie voor een pensioenregeling worden opgenomen in het Pensioen 1-2-3, terwijl deelnemers het Pensioen 1-2-3 vaak pas ontvangen nadat zij bij een pensioenregeling zijn aangesloten.
Kortom: het is belangrijk om op tijd na te gaan op welke wijze en op welk moment uw onderneming de precontractuele duurzaamheidsinformatie moet verstrekken.
Grijze producten – geen actie nodig?
De eisen die de SFDR RTS stelt zijn niet voor ieder financieel product hetzelfde. In algemene zin geldt: hoe duurzamer het product, hoe meer informatie er verstrekt moet worden.
Wanneer uw onderneming een ‘grijs’ product aanbiedt (een product dat niet onder artikel 8 of 9 van de SFDR valt) worden er op grond van de SFDR geen aanvullende precontractuele informatie-eisen van toepassing.
Toch raden we u aan om de datum van 1 juli 2022 in de agenda te markeren. Naast de SFDR is er ook nog de Taxonomieverordening waaruit verplichtingen voortvloeien die voor grijze producten relevant zijn. Per die datum moet u voor grijze producten op grond van die Verordening namelijk het volgende in de precontractuele informatie opnemen:
“De onderliggende beleggingen van dit financiële product houden geen rekening met de EU-criteria voor ecologisch duurzame economische activiteiten.”.
Duurzame producten – one size never fits all
Valt uw product onder artikel 8 (lichtgroen) of artikel 9 (donkergroen), dan is er beduidend meer werk aan de winkel. Er wordt dan van u verwacht dat u een vier pagina’s tellend formulier invult, waarin u antwoord geeft op vragen als:
- Wat voor beleggingsstrategie volgt dit product?
- Wat zijn de bindende elementen van de beleggingsstrategie die ervoor zorgen dat de duurzaamheidskenmerken/doelstellingen bereikt gaan worden?
- Hoe zullen de beleggingen voor dit product worden gealloceerd (welk percentage wordt ‘duurzaam’ en welk percentage niet)?
- Hoe wordt beoordeeld of de ondernemingen waarin wordt belegd praktijken van goed bestuur volgen?
Daarnaast moeten ondernemingen die duurzame producten aanbieden aangeven in hoeverre hun beleggingen in lijn zijn met de Taxonomieverordening.
Meer weten? Lees verder over de precontractuele informatie vereisten op de website van Charco & Dique.
Klaske Beyer, consultant Charco & Dique
